Стоит ли импортерам бояться подтверждения юридического адреса

Последние пару лет Федеральная налоговая служба активно зачищает единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) от так называемых фирм-однодневок. Особое внимание стали обращать на юридический адрес компании, то есть адрес, по которому осуществляется официальная связь с юридическим лицом.

До сих пор в этом вопросе царила полная неразбериха, которой активно пользовались собственники нежилых помещений, и на площади в 20 кв. м могло быть зарегистрировано более 100 фирм. Кроме того, даже после проведения детальной проверки и выявления «липовых» организаций, государственные органы не могли убрать данные о заявленном адресе из регистрационных документов, в том числе и по просьбе владельца помещения — этот процесс не был оформлен законодательно.

С 2016 года в 129-ФЗ от 08.08.2001 «О регистрации юридических лиц» были внесены изменения, позволяющие дополнять сведения о деятельности юридического лица в федеральном реестре записью о том, что данные сведения могут быть недостоверными. Соответственно, сотрудники налоговой службы начали массово проставлять отметки о недостоверности места нахождения и отправлять запросы с требованием уточнить юридический адрес компании. До определенного момента фирмы игнорировали данные запросы, однако в сентябре 2017 г. вступили в силу очередные дополнения к ст.21.1 129-ФЗ. В случае, если в реестре какие-либо сведения по юрлицу более 6 месяцев отмечены как недостоверные, компания может быть исключена из ЕГРЮЛ.

Кроме того, ФНС начали руководствоваться приказом 11.02.2016 № ММВ-7-14/72, в котором в качестве дополнительного основания для проведения проверки указывается факт того, что указанный в заявлении на регистрацию фирмы адрес является «массовым», то есть по нему зарегистрировано 5 и более организаций. Все это в совокупности, в том числе угроза исключения из перечня официально зарегистрированных предпринимателей, действующих на территории России, подталкивает компании к детализации юридического адреса.

Чтобы снять все вопросы со стороны налоговиков, в заявлении о внесении изменений в учредительные документы фирмы на листе Б необходимо указать все имеющиеся данные, касающиеся адреса места нахождения фирмы, в том числе номер дома, корпуса/строения и офиса. Казалось бы, минимальное дополнение юридического адреса указанием номера комнаты или корпуса здания, в котором находится компания-импортер, не вносит глобальных изменений в общую информацию о компании. Однако именно с этого момента у большинства участников ВЭД начинаются серьезные проблемы.

Дело в том, что адрес импортера как заявителя указывается в большей части разрешительной документации, необходимой для таможенного оформления. Сюда можно отнести сертификаты соответствия, декларации о соответствии, предварительные решения о классификации товаров, лицензии и так далее. Кроме того, на этикетках с маркировкой ЕАС зачастую указываются данные импортера, в том числе и юридический адрес как место для направления претензий по качеству товара. Несмотря на незначительность измененных сведений, с момента дополнения данных о месте нахождения фирмы номером комнаты или офиса, перечисленные выше документы, с законодательной точки зрения, перестают быть действительными, так как содержат недостоверные сведения.

Свой ответ таможенным органам по данному вопросу Минпромторг РФ дал еще в 2015 году. В официальном письме ведомства № 12928/10 от 14.05.2015 четко указано — в случае изменения адреса юридического лица, являющегося заявителем при оформлении той или иной разрешительной документации, требуется заново принимать и регистрировать документы о соответствии товаров требованиям технических регламентов с достоверными сведениями о заявителе. То же правило действует и в отношении лицензий и разрешений на экспорт — российский экспортер должен написать заявление о прекращении действия лицензии с недостоверными сведениями и оформления нового пакета документов (письмо ФТС № 14-56/Ц-5727 от 29.12.2016).

Кроме того на плечи производителя, а в случае, если товар уже в пути — таможенного представителя, ложится необходимость внести изменения в текст, указанный в маркировке изделий. Брокеру в этой ситуации приходится либо искать заграничный склад, который способен выполнить работу по переоклейке всей поставляемой продукции, либо осуществлять эти работы с помощью подрядчиков на территории России, предварительно оформив груз по условному выпуску (ст.111 289-ФЗ). Следует отметить, что сотрудники ФТС крайне неохотно идут на данную процедуру, особенно если последующие манипуляции с товаром будут проходить в регионе, отличном от региона действия данного таможенного поста.

Все это влечет для импортера потерю времени, а также значительные затраты на проведение дополнительных работ и хранение груза на складе до момента переоформления всей разрешительной документации. Именно поэтому мы рекомендуем привлекать для оформления грузов опытных таможенных представителей, которые заранее отслеживают грядущие изменения в законодательстве и помогают импортерам минимизировать возникающие в таких ситуациях потери.